Переход доли по наследству в ооо

Переход доли по наследству в ооо

Переход доли по наследству в ооо
0
47

Получаем согласие

При применении законодательства, регулирующего наследование доли, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. Причем наиболее серьезные вопросы, на наш взгляд, возникают в процессе получения согласия участников.

Например, кто и когда должен извещать общество об открытии наследства и запрашивать согласие участников на переход доли? Казалось бы, ответ очевиден – этим должен заниматься наследник. Но он просто не может знать ни актуальный состав, ни адреса участников общества.

Еще одна проблема в том, что статус наследника на протяжении шести месяцев с момента открытия наследства остается неопределенным. Пока не выдано свидетельство о праве на наследство, могут измениться и количество, и личности наследников. Особенно это характерно при наследовании по закону. Вдруг найдется еще один ребенок либо горничная заявит права на том основании, что последние годы находилась на иждивении покойного? Еще больше усложнит ситуацию позиция остальных участников общества, которые могут возражать против одного из наследников, но согласны заменить его на другого. Простой пример: никто не хочет видеть в числе наследников жену покойного, но готовы принять в бизнес его внука.

Однозначного решения проблемы, к сожалению, нет. Есть ряд рекомендаций, которые могут помочь в разрешении этой ситуации. Можно обратиться к Методическим рекомендациям по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методическим советом нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 29.05.2010, без номера). Там сказано, что при отсутствии необходимости учреждения доверительного управления долями целесообразнее адресовать обществу обращение после получения наследником свидетельства о праве на наследство.

Обращение направляется наследником умершего участника в адрес общества. Это логично, ведь он не может знать адреса его участников (они являются персональными данными и охраняются законом). После этого директор рассылает обращение участникам (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Образец обращения приведен в Примере 4.

Отметим, что согласие дается персонально каждым из участников общества. Поэтому решение общего собрания участников по данному вопросу будет неправомочно. В расчет принимается воля и решение именно участника, тогда как при проведении общего собрания формируется воля общества в целом. При этом вклад каждого из участников в ее формирование зависит от размера его доли.

Вместе с тем судебные органы при оценке доказательств могут использовать протокол общего собрания как доказательство волеизъявления отдельных участников. Так, например, поступил Арбитражный суд Красноярского края в деле № А33 524/2010 (решение от 19.04.2010). Арбитры указали, что «приняв решение о перераспределении доли… участники общества выразили свое несогласие на переход указанной доли к наследникам… а следовательно, и на вступление указанных наследников в состав участников общества».

Если порядок получения согласия участников не определен уставом (например, не установлены сроки, нет требований по форме согласия), то по умолчанию ситуация регулируется п. 10 ст. 21 Закона об ООО. Там сказано, что согласие считается полученным, если в течение 30 дней с даты получения обществом соответствующего обращения участники представили в общество заявления о согласии на отчуждение доли. Согласие участников должно быть единогласным, однако молчание или опоздание с отрицательным ответом расценивается как голос «за».

Образец заявления участника приведен в Примере 5.

Управление долей

Еще одним аргументом за то, что принятие наследства, включающего долю в ООО, должно обязательно осуществляться через нотариуса, является наличие уникального инструмента – управления наследственным имуществом.

Для чего нужно доверительное управление? Наличие управляющего может значительно усложнить манипулирование долями со стороны других участников общества и обеспечить возможность наследнику вой­ти в бизнес. Управляющий получает тот же объем прав, что и участник. Поэтому он может совершать все действия, необходимые для деятельности общества. Как правило, в договоре доверительного управления подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае он не может распоряжаться управляемой долей, т.к. его основная задача – сохранение наследства.

Для заключения договора доверительного управления к нотариусу вправе обратиться и само общество. Такая практика подтверждается, например, постановлением Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36 3192/2010. И она вполне оправданна, ведь отсутствие лица, заменяющего умершего, может затруднить деятельность общества. А когда размер доли велик, то общему собранию может не хватить кворума, и тогда работа компании будет просто парализована (например, в случае увольнения генерального директора). Если же решения будут приниматься без учета наследуемой доли, велик риск последующего судебного оспаривания таких решений (определение ВАС РФ от 17.05.2011 № ВАС 5659/11 по делу № А59 1043/2010, постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11).

Еще хуже, когда наследодатель был не только участником, но и директором компании. В такой ситуации как минимум полгода будет невозможно проводить платежи, сдавать отчетность, совершать сделки.

Переход ООО без ограничений

Существующий механизм, в котором не требуется согласие других участников ООО для введения в него нового члена считается самым оптимальным, в силу своей простоты. Фактически, он вступает в силу в случае, если в содержании устава организации не установлены какие-либо согласования от других членов Общества с ограниченной ответственностью для ввода наследника в ряды членов ООО.

Однако, стоит констатировать факт того, что в нашей юридической практике в 2020 году подобные случае случаются всё реже.

Если Вы выступаете в роли наследника, который претендует на долю в капитале ООО, в первую очередь, Вам стоит посетить нотариуса, который должен выдать свидетельство. Кроме списка обязательных документов для принятия наследства (бумаги, подтверждающие родственную связь между наследодателем и наследником, а также свидетельство о смерти, паспорт, справка с последнего места жительства и пр.), также понадобятся копии документов, касающиеся непосредственно Общества. В их список входят:

  • Устав ООО;
  • список участников данного Общества;
  • правоустанавливающие документы наследодателя на его долю в данном ООО;
  • справки об успешной оплате умершим своей доли в Обществе.

После этого, специалист проведёт определённый анализ, состоящий из следующих шагов:

  • Проверка микро и макроэкономического состояния основных ключевых показателей области, в которой действует ООО.
  • Определение важных факторов, которые влияют на деятельность Общества.
  • Ознакомление с финансовой отчётностью и всеми данными, касающимися управленческого учёта и оценка финансового положения, в целом.
  • Рассмотрение аспектов, связанных с деловой активностью организации, а также определение ликвидности и характера наследуемой доли бывшего собственника.
  • Вычисление так называемого стоимостного или же количественного показателя доли с учётом результатов анализа вышеописанных этапов.

По завершении данной процедуры, специалист оформит результаты в письменном виде в форме оценочного заключения, которое будет заверено и согласовано директором фирмы-оценщика.

Документы для нотариуса

Для оформления свидетельства о праве на наследование доли ООО нотариусу нужно представить большой список документов.

  • Копия Устава общества. Она должна быть заверена его руководителем и подписью организации, либо выдана налоговой инспекцией по месту регистрации общества.
  • Выписка из ЕГРЮЛ. В ней указаны доли участников общества. Поскольку любые изменения в реестр вносятся в течение 5 дней, она должна быть выдана не ранее этого срока.
  • Правоустанавливающие документы, подтверждающие право наследодателя на долю в ООО. Это может быть учредительный договор, решение единственного учредителя, договор купли-продажи доли (после 01.07.2009 должен быть заверен нотариально), протокол собрания о принятии умершего в члены общества, распределении долей.
  • Справку, выданную руководителем общества о полной оплате наследодателем доли уставного капитала.
  • Отчет независимого лицензированного оценщика о рыночной стоимости доли УК умершего участника.

Кроме перечисленных, правопреемники должны представить документы, подтверждающие их право на получение наследства:

  • свидетельство о смерти;
  • справку с места жительства умершего;
  • завещание или протокол его вскрытия;
  • документы о родственных связях.

В зависимости от конкретной ситуации, нотариус может затребовать справку о стоимости чистых активов общества и другие необходимые документы. Он может оказать содействие в их получении, поскольку в число нотариальных услуг входит направление запросов, получение выписок из ФНС и других государственных информационных реестров.

Наша нотариальная контора расположена в центре Москвы, занимается вопросами наследования собственности, включая доли в ООО. Мы работаем ежедневно, в будние и выходные дни. Записаться на прием можно по телефону или оставить заявку прямо на сайте.

Если нужно согласие прочих участников организации

Подавляющее количество современных компаний составляют Устав, указывая, что для принятия наследника одного из учредителей в ряды собственников ООО, будет необходимо согласие каждого из действующих собственников. Такая политика касательно передачи корпоративных прав по наследству дает бизнесменам возможность предотвратить вступления в свои ряды некомпетентного человека.

Даже если собственники ООО дали свое согласие на переход прав, они могут ограничить функции наследника, как одного из учредителей компании и запретить ему совершать определенные операции. Таким образом, они исключают возможность того, что человек, неосведомленный о некоторых тонкостях работы компании, сможет повлиять на ее деятельность.

В таком случае, порядок получения свидетельства остается неизменным, как и перечень необходимых для данной процедуры документов. Но есть и разница – в таком случае, свидетельство от нотариуса не будет веским основанием для того, чтобы автоматически принять наследника в ряды собственников компании. Для получения корпоративных прав, Вам понадобится согласия каждого из учредителей компании, в письменном виде.

Вам придется оправить всем собственникам предложение о заключении сделки. Документ составляется при участии нотариуса и заверяется им. Дольщики, которым была отправлена бумага, обязаны письменно согласиться или отказаться от Вашего участия в ООО, в течение одного месяца с момента получения документа.

Решение учредителей должно указываться в протоколе собрания. На основании этого протокола и согласий собственников (в письменной форме) наследник оформляет право собственности на долю.

Порядок вступления в наследство

Основанием открытия нотариального дела является факт смерти человека. Юридическим его подтверждением становится свидетельство из органов ЗАГС.

Общие правила перехода долей в ООО к наследникам описаны Основами о нотариате № 4462-1 от 11.02.93. Подробные разъяснения, а также перечень необходимых для оформления документов утверждены Координационно-методическим советом нотариальных палат от 28–29 мая 2010 года.

Этап
Краткое описание
Заявление
В течение 6 месяцев со дня смерти учредителя наследники должны обратиться к нотариусу (ст. ст. – ГК РФ)
Выдача свидетельства о наследстве
Наследование доли в ООО производится с опорой на устав, действовавшего на момент гибели учредителя. Регламентом могут быть предусмотрены следующие правила:
· свободное наследование прав;
· абсолютный запрет передачи долей третьим лицам (выплачивается действительная стоимость);
· условие об одобрении вхождения наследников в состав ООО

Изменения, внесенные в документ после смерти участника, во внимание не принимают. Правило исключает злоупотребления со стороны бизнес-партнеров

Проверку актуальности устава нотариус проводит, запрашивая выписку в ЕГРЮЛ.
Обязательными признаются также бумаги, подтверждающие принадлежность компании покойному. Таковыми могут быть решения (протоколы) о создании, учредительные договоры, судебные акты, договоры о приобретении.
Дополнительно в наследственное дело включают справки о степени родства умершего гражданина и наследников или завещание.
Поскольку плата за оказание нотариальной услуги зависит от стоимости имущества, потребуется предъявить заключение оценщика. Обращаться к независимому специалисту придется при наследовании доли в неизменном виде (п. 1 ст. 333.25 НК РФ). Если речь идет о праве на выплату действительной стоимости, достаточно представить расчет бухгалтера ООО
Получение согласия
О принятии доли необходимо письменно уведомить само общество. Срок обращения в организацию законом не зафиксирован. Сделать это можно в период оформления наследства либо после него.
Собственники фирмы созывают собрание для решения вопроса о включении нового участника в состав ООО. Если в результате обсуждения будет выдано разрешение, проводится регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление Р14001 наследнику нужно не позднее 3 дней после вручения документа (п. 16 ст. 21 закона 14-ФЗ).
Отказ в согласовании перехода доли влечет обязанность по выплате ее действительной стоимости (ст. 23 закона 14-ФЗ). Расчет составляется бухгалтером с учетом сведений о чистых активах. Изменения в реестре в этом случае регистрирует директор ООО. Вывод следует из содержания ст. 17 закона 129-ФЗ от 08.08.01.
Размер доли значения иметь не будет. Учредители вправе отказаться от принятия в состав даже наследников, получивших 50% и более. При разрешении вопроса во внимание принимают только голосующие доли ООО. До регистрации изменений в ЕГРЮЛ наследуемые активы не позволяют участвовать в собраниях общества. Не меняет ситуацию и назначение доверительного управляющего. Распорядительных полномочий к этому моменту нет ни у наследников, ни у независимого специалиста (, ).
Приведем пример: Общество «Ландыш» принадлежит Иванову (25%), Петрову (25%) и Сидорову (50%). Мажоритарный собственник скончался. Наследники Сидорова обратились за согласованием вопроса о вхождении в состав ООО. На общем собрании решение примут Иванов и Петров. Доля Сидорова голоса иметь не будет. Если участники откажут наследникам, им придется выплатить действительную стоимость 50-процентной доли. После выкупа имущественного права потребуется разрешить вопрос с распределением. В течение 12 месяцев участникам нужно внести свои вклады либо погасить долю с уменьшением уставного капитала (не ниже минимального значения в 10 000 рублей).
Если официальный ответ не поступил в течение 30 дней, переход доли признается согласованным

Регистрация перехода доли в ООО производится территориальными инспекциями ФНС РФ. Основанием внесения сведений в государственный реестр является свидетельство о наследстве. В нем отражается:

  • размер и номинальная стоимость актива;
  • официальное наименование общества;
  • ОГРН и ИНН фирмы;
  • регистрационный номер действующего устава;
  • юридический адрес организации;
  • рыночная оценка имущества;
  • реквизиты листа записи в ЕГРЮЛ.

Отметка о процедуре согласования перехода доли к наследникам ставится в приложении к свидетельству (п. 2.10 Методических рекомендаций КМСНП от 28 – 29.05.10).

Как происходит наследование зао?

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем о процедуре наследования доли в ООО. Сегодня вы узнаете:

  1. Как оформляется доля в ООО в случае смерти участника.
  2. Как поступить в случае смерти единственного учредителя общества.
  3. Как поступить в ситуации, когда наследников нет.

Регулированием этих вопросов занимается ГК РФ, а также ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следует отметить, что юридическая практика последних лет насыщена делами о наследовании доли в ООО, что свидетельствует об актуальности вопроса и популярности такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью.

Дополнительная информация! ООО – одна из оптимальных форм организации предпринимательской деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей малого и среднего бизнеса.

Хоть в отношении ООО, в сравнении с ИП, выдвигается больше требований, предприятия данной организационно-правовой формы более конкурентоспособные и склонные к развитию. Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн.

С момента вступления в наследство можете управлять фирмой сами либо назначить директора.

Как поступить в случае отсутствия наследников Если наследников найти не удалось, либо они отказались вообще принимать наследство, ушедший из жизни учредитель выводится из состава Общества.

Его долю присоединяют к компании. Затем распределяют ее среди всех участников либо позволяют ее выкупить одному из них. Если умирает учредитель, все изменения обязательно фиксируют документально. С этой целью подают заявление в Росреестр и обязательно в нем указывают, что наследники отсутствуют.

Чтобы избежать проблем в случае внезапного появления наследников, при принятии решения о перераспределении доли указывают, что если наследник объявится, он получит стоимость доли.

Статья написана по материалам сайтов: nasledsovet.ru, nsovetnik.ru, famadviser.ru, bizneszakon.ru, zakonbiz.ru.

Наследование доли без учета мнения участников

Это самый простой вариант, но в реальности он нечасто встречается. Этот механизм будет действовать, только если Устав общества не предусматривает согласования вопросов наследования с другими участниками.

Если это ваш случай, то первое, что вам следует сделать – обратиться к нотариусу.

Вам нужно взять с собой:

  • Ваш паспорт;
  • Справку с места жительства покойного;
  • Свидетельство о смерти наследодателя и так далее.

Также позаботьтесь о том, чтобы у вас на руках были:

  • Устав в виде ксерокопии;
  • Правоустанавливающий документ покойного на его долю;
  • Полный реестр участников Общества;
  • Справку о том, что покойный сделал свой взнос в УК компании.

Затем проводится оценка, по окончании которой вам выдадут заключение, подписанное руководством компании-оценщика.

Проводить оценку нужно, так как по ее результатам будет рассчитана, а вами уплачена госпошлина. Причем ее величина также зависит от степени вашего родства с покойным. Те, кто входят в число наследников первой очереди, уплачивают 0,3% от стоимости доли, остальные – 0,6%.

После того как нотариус получит отчет от оценщика, он выдаст вам свидетельство, на основании которого будет созвано общее собрание участников ООО и вас примут в состав участников.

На заключительном этапе оформляется ваше право собственности на долю.

Вы обращаетесь в Росреестр со следующим пакетом документации:

  • Ваше заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • Нотариально заверенные документы, подтверждающие ваше право на наследство;
  • Выписку из протокола собрания, на котором вас приняли в число участников общества.

Если все правильно оформите и вовремя подадите документы в Росреестр, будут внесены изменения в документацию, а вы станете полноправным участником ООО.

Порядок наследования, документы

Доля в уставном капитале ООО наследуется на тех же основаниях, что и любое другое имущество. Претендовать на нее могут, как наследники по закону, так и те граждане, что были указаны в завещании. В случае развода супругов, владевших долей на правах совместно нажитой собственности, она разделяется на общепринятых основаниях в судебном порядке. Супругу достается его часть в доле, жена имеет такие же права, как и муж.

Для принятия наследства необходимо:

  • ознакомиться с Уставом ООО, данный документ может содержать условия, выполнение которых станет необходимым для получения права на наследование доли в ООО;
  • заключить договор доверительного управления наследуемым имуществом (до вступления в права наследования, потенциальный претендент не может распоряжаться доставшейся ему долей, но в целях пресечения злоупотреблений со стороны других участников ООО, вправе назначить собственного поверенного, который будет управлять от его имени);
  • предоставить нотариусу ксерокопии Устава, а также документы, подтверждающие право собственности на долю со стороны наследодателя;
  • нотариусу также потребуется справка о составе участников ООО;
  • найти и предоставить документ, подтверждающий своевременное внесение положенных взносов и оплату наследодателем выделенной доли, с какого момента начались платежи;
  • предоставить нотариусу свидетельство о смерти наследодателя.

Кроме того нотариусу потребуется документ, свидетельствующий о рыночной стоимости унаследованной части. Составить его может специализирующаяся в данных вопросах фирма, с которой потребуется заключить отдельный договор на поставку подобного рода услуг.

Оценка рыночной стоимости происходит в несколько этапов:

Специалисты фирмы анализируют ключевые понятия региона с макроэкономической и микроэкономической точки зрения

Это важно для определения выгоды от деятельности, которой занимаются участники ООО.
Компетентные юристы и экономисты определяют факторы, оказывающие непосредственное воздействие на ООО. Дается оценка как географической, так и экономической степени обоснованности размещения и работы ООО в выбранном регионе и сфере деятельности.
Производится финансовая оценка деятельности организации, ее финансовых активов

Производится учет всех имеющихся доходов и расходов.
Определяется ликвидность общества, степень его деловой активности, выгода от наследуемой доли для потенциального наследника, ее характер.
На основании собранных сведений производится вычисление стоимостных показателей доли. Необходимы для определения реальной цены доли при условии, что общество не готово принять нового участника, но согласно выплатить полную цену наследуемого имущества.

Переход доли по наследству в оооРыночная оценка наследства является основой для определения размера государственной пошлины.

Близкие родственники оплачивают 0.3% от суммы, указанной в составленном ответственной организацией отчете.

Дальняя родня и люди, не состоявшие с наследодателем в родственной связи, обязаны оплатить не менее 0.6 %. Исключением являются случаи, когда размер наследуемого имущества оказывается большим, чем тот, с которого положено взимать пошлину.

После того как пошлина будет оплачена, а нотариус проверит предоставленные документы, наследнику потребуется прийти в Россреестр и установить собственное право на долю в уставном капитале ООО после смерти наследодателя.

Чтобы это сделать, необходимы такие документы, как:

  • заявление для ЕГРЮЛ (в документе прописываются внесенные в состав участников организации изменения, возможные изменения Устава);
  • выданное нотариусом свидетельство о праве вступления в наследство;
  • выписка из протокола ООО (является документом, подтверждающим согласие всех участников общества принять нового участника на правах наследования им доли скончавшегося наследодателя).

Важно
Процедура принятия в наследство нового участника осуществляется в отведенные для этого законные сроки – 6 месяцев со дня получения письменного подтверждения смерти наследодателя.

Даже получив заверенное нотариусом свидетельство о праве на наследование доли, наследнику необходимо действовать с осторожностью, Устав некоторых обществ содержит особые предписания и правила, без соблюдения которых распоряжаться наследством в полной мере, не получится

Что такое наследование?

Наследование – это переход имущества, находившегося в собственности умершего человека, к другому лицу (лицам) после его смерти. Порядок передачи наследственного имущества определяется разделом 5 ГК РФ «Наследственное право».

Наследником можно стать в рамках двух различных процедур: по завещанию и по закону. Наследование по закону возможно только при отсутствии завещания или если в нем указано не все имущество умершего. При наличии завещания исполняется воля умершего. В случае наследования по закону имущество распределяется в соответствии с очередностью, жестко зафиксированной законодательством (от первой очереди, в которую входят дети, родители и супруг, до восьмой очереди, в которую входят нетрудоспособные иждивенцы, не менее года прожившие с наследодателем). В обоих случаях принятие наследства может осуществляться как через нотариальную процедуру, так и фактическими действиями.

В отношении долей в уставном капитале ООО стоит отметить следующее. При наличии завещания проблем с определением того, что входит в наследственное имущество, обычно не возникает. Поэтому перед наследником обычно не стоит вопрос, участником какой организации он может стать. Так же как и вопрос, какую долю в уставном капитале он получит. Все это четко зафиксировано в завещании.

При наследовании по закону ситуация сложнее. Во-первых, имущество в этом случае делится между всеми наследниками одной очереди. Во-вторых, может возникнуть ситуация, когда о наличии долей в уставном капитале наследники вообще не знают. Проблема еще более может обостриться, если принятие наследства произошло фактическими действиями.

Принятие наследства

Принятие наследства – это действия, подтверждающие вступление в права владения имуществом наследодателя. Принять наследство можно двумя путями:

  • подать соответствующее заявление нотариусу по месту открытия наследства (не позднее шести месяцев с момента смерти – п. 1 ст. 1154 ГК РФ);
  • совершить фактические действия (управлять имуществом, принимать меры по его защите и сохранению, оплачивать долги или получать причитающиеся наследодателю деньги и др.).

И при подаче нотариусу заявления, и при фактическом принятии наследства права у наследника возникают с момента открытия наследства (смерти наследодателя). Нотариус выдает свидетельство о праве на наследство не ранее чем через шесть месяцев с момента смерти наследодателя (п. 1 ст. 1163 ГК РФ), а при фактическом вступлении в права наследства между смертью наследодателя и оформлением прав его наследника могут проходить и более значительные периоды. На практике встречаются случаи, когда имущество, перешедшее по наследству, оформляют и через несколько лет. Но в такой ситуации нужно будет обращаться в суд.

Если наследуется доля в уставном капитале ООО, то фактическое принятие наследства делает практически невозможной реализацию прав наследника на участие в обществе. Все дело в том, что в этом случае отсутствует один из основополагающих документов – свидетельство о праве на наследство. Без него у наследника возникнут серьезные проблемы. А их решение будет хлопотным и затратным.

Наследник, по сути, получает все права умершего участника ООО (в том числе и право на дивиденды). Однако эти права никак не фиксируются. Без свидетельства о праве на наследство участники общества могут на вполне законных основаниях отказаться рассматривать родственника умершего в качестве наследника. Объясним почему.

На основании ст. 1163 ГК РФ только свидетельство является гарантией того, что все наследники были призваны к наследству. Поэтому участники общества не могут полностью полагаться на другие документы, полученные от наследника. Они не в состоянии однозначно определить правомерность требований, ведь у умершего могут выявиться и другие наследники. В этой ситуации преждевременное принятие наследника в состав участников либо выплата ему стоимости доли умершего может привести к неприятностям. Общество может столкнуться с серьезными рисками: как налоговыми (выплату дивидендов могут признать незаконной, взнос участника в уставный капитал могут переквалифицировать в дарение и т.п.), так и корпоративными (решение общего собрания участников может быть признано недействительным).

Кроме того, общество не может обойтись без внесения информации о новом участнике в ЕГРЮЛ. И даже если участники общества не против принять наследника, в регистрации может быть отказано. Налоговая служба указывает, что документом, подтверждающим основание перехода доли при данном виде государственной регистрации, является свидетельство о праве на наследство.

Вот и выходит, что остальным участникам общества, даже если они не имеют претензий к наследнику, проще игнорировать его попытки вступить в управление долей до того, как он предъявит свидетельство о праве на наследство либо решение суда. Если же они изначально были настроены против введения наследников в бизнес, то у них появляются широкие возможности для затягивания этого процесса.

Вместе с тем необходимо учитывать, что судебная практика неоднократно подтверждала, что получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника (см., например, п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»). А в постановлении от 27.03.2012 № 12653/11 Президиум ВАС РФ указал, что «в силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью».

Как быть, если наложен запрет?

В случае запрета, иное развитие событий невозможно. Конечно, формально доля принадлежит Вам, однако распоряжаться Вы ей не можете. Остается единственный выход – получение возмещения. По сути, это покупка доли у наследника, по себестоимости. После этого, она перераспределяется. Решение об этом необходимо принять, созвав общее собрание учредителей.

Его проводят не позже, чем спустя год после перехода прав. После перераспределения, вносят изменения реестр. Компания должна зарегистрировать изменения, подав соответствующее заявление в регистрационный орган. К нему прикладывается свидетельство о смерти бывшего соучредителя и выписка из протокола собрания.

А способ перераспределения учредители могут выбрать самостоятельно:

  • распределить равномерно, между каждым из собственников.
  • Можно продать долю третьему лицу или участнику ООО (покупателей может быть и несколько), но такой вариант осуществим только в течение 30 дней с момента покупки доли у наследника.
  • Она погашается. Доля является погашенной, если общий размер уставного капитала уменьшится на сумму ее стоимости.

Что касается наследования доли, то на сайте есть и другая информация по данной теме:

  • особенности наследования доли в приватизированной квартире или доме;
  • отказ от части наследства;
  • право на обязательную долю.

Особенности принятия правопреемником части ООО

Переход доли по наследству в оооНаследование доли в ООО после смерти одного из участников регламентируется ФЗ №14. В законе сказано, что часть капитала, принадлежащая совладельцу учреждения, может перейти правопреемнику по завещательному или законному принципу, если устав не содержит дополнительных условий. Напрашивается 2 варианта развития событий:

  • покойного держателя доли ООО заменит наследник;
  • учредители предприятия не дадут согласия на вступление в их круг.

Первый вариант возможен при отсутствии определенных условий в уставе организации. В прочих случаях наследнику не дадут занять должность покойного родственника или ограничат его права. Столь радикальные меры необходимы, чтобы избежать вступления в ряды совладельцев чужого человека, не имеющего опыта управления. Разобраться в ситуации помогут примеры:

Наследование ООО с единственным учредителем или директором отличается от простой процедуры. Первая ситуация обычно завершается продажей организации. На время принятия наследства руководит делами лицо, указанное в завещании, или сам правопреемник по договору доверительного управления. Во втором случае избрание нового директора происходит на собрании участников предприятия. Наследнику переходит лишь доля погибшего. Должность не входит в наследственную массу.

Необходимая документация

При официальном оформлении наследства в ИФНС подают такую документацию:

  1. Протокол Общего собрания.

  2. Заявку Р14001.
  3. Бумаги, по которым подтверждают законное право на получение наследуемого имущества и активов предприятия (например, завещание). Эти документы предварительно заверяют у нотариуса.
  4. Письменные заявки от членов Общества об их согласии на проведение такой юридической процедуры.

Внимание! Иногда наследнику отказывают во вступлении в определенное наследство предприятия. В этой ситуации правопреемнику выплачивают денежные средства

Размер подобной выплаты равен рыночной стоимости наследуемых активов или имущества Общества.

При оформлении заявления

При оформлении заявки Р14001 используют такую информацию:

  • сведения из ЕГРЮЛ о фирме (ИНН, ОГРН, название);
  • ИНН, процентный размер доли, Ф. И. О. бывшего участника Общества;
  • ИНН и информацию из паспорта наследника.

На заметку! В заявке Р14001 указывают величину унаследованных нескольких долей (если таковые имеются).

Для нотариуса

Переход доли по наследству в ооо

  1. Свидетельства или Листы записи ОГРН и ИНН.
  2. Устав.
  3. Протокол об образовании Общества.
  4. Официальную выписку из ЕГРЮЛ.

Кроме вышеназванных, в нотариальную местную контору подают документы об официальном вступлении в определенное наследство. В этом случае нотариусу предоставляют 2 Свидетельства — о кончине наследодателя и о собственных наследственных правах.

На проведение госрегистрации

Переход доли по наследству в ооо

Затем оформляют право собственности на конкретную долю. В этой ситуации в местный Росреестр предоставляют нижеприведенную документацию:

  1. Заявку Р14001, которую предварительно заверяют у нотариуса. Если правопреемников — несколько, то на каждого подают отдельную заявку.
  2. Заявку о внесении поправок в ЕГРЮЛ.
  3. Выписку из отдельного протокола Общего собрания, в котором указана информация о принятии конкретного наследника в Общество в качестве преемника бывшего члена организации.
  4. Нотариально заверенные ксерокопии 2 Свидетельств — о кончине наследодателя и о праве на конкретное наследство.
  5. Доверенность или ее ксерокопию, которую заверяют у нотариуса — при оформлении активов предприятия или иного наследства по доверенности от заявителя.

Внимание! При грамотном оформлении и своевременном предоставлении вышеприведенной документации в ЕГРЮЛ вносят некоторые поправки. Начиная с этого момента, наследника признают полноправным членом ООО.

Образец оформления заявки по форме Р14001

Наследника делают новым полноправным членом ООО. В этой ситуации оформляют заявку Р14001, образец которой представлен ниже.

Комментировать
0
47
Комментариев нет, будьте первым кто его оставит

;) :| :x :twisted: :sad: :roll: :oops: :o :mrgreen: :idea: :evil: :cry: :cool: :arrow: :P :D :???: :?: :-) :!: 8O

Это интересно